Барабанщик Ritchie Hayward, басист Martin Kibbee и гитарист Warren Klein ранее играли вместе в Лос-Анджелесе в группе Factory (отдельный разговор). После распада группы, к трио присоединились гитарист Elliot Ingber (который играл на «Freak Out!» у Заппы) и певец Lawrence Wagner.
